一则公告,翻出浙江海正药业股份有限公司(600267.SH,以下简称“海正药业”)十余年前的一桩高管违规投资事件。
9月1日,海正药业披露《关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》显示,在2008年～2012年期间,海正药业时任董事、高管、党委领导涉及违规投资,通过股权代持、与引进人才签订“劳动合同”等方式投资项目研发公司,从事抗体药物的前期研发工作,再将项目转让给海正药业进行产业化,并最终将项目研发公司权益转让。经审计,上述董事、高管、党委领导违规收益及利息合计1.11亿元。
同日,海正药业披露收到上海证券交易所对公司有关问题监管工作函,要求海正药业落实加强对董监高及员工管理,完善内控;核实相关项目合作是否损害上市公司利益;核实相关关联交易是否合理、公允;核实是否存在未披露的重大信息等。
这一事件也为海正药业近期正在筹划的重大资产重组收购瀚晖制药有限公司(以下简称“瀚晖制药”)49%股权事项增添了一分不确定性。
针对相关问题,《中国经营报》记者致函海正药业,海正药业方面表示相关问题可以查阅公司公告,截至发稿尚未对采访问题作出回应。
高管违规投资
根据台州市椒江区审计局出具的审计整改函,海正药业时任董事、高管、党委领导涉及违规投资,违规收益及利息合计1.11亿元。
事件缘起于2008年8月,海正药业时任董事长白骅及部分董事、监事、高管、部分员工及其亲属与其他社会投资人自筹资金共同设立了杭州兴海投资股份有限公司(以下简称“杭州兴海”),并于同月收购了北京天广实生物技术股份有限公司(以下简称“天广实”)100%的权益。天广实原为北京四环医药科技股份有限公司作为主要股东于2003年设立的企业,主要从事生物药研发。
杭州兴海成立3年后,在美国几家知名药企工作过多年的李锋经人介绍结识了白骅,双方达成共识,决定合作。双方同意由海正药业与李锋等技术人员签订劳动合同并支付薪酬,相关人员在天广实建设研发平台进行抗体生物药的前期研发工作,海正药业对这些研发成果享有优先受让的权利。
其后,李峰等四人的研发团队与海正药业、天广实补充签署了《人员借调协议》,明确,天广实从海正药业借调李锋等四人,利用天广实提供的工作条件从事抗体药物的前期研发工作。之后由海正与天广实签订研发成果转让协议,研发成果转移至海正药业继续进行产业化开发,这些技术成果和相关技术专利以天广实名义申请,所有权归属天广实。在2011年9月至2018年1月期间,海正药业陆续向李锋等4人合计支付薪酬2069.6万元
天眼查显示,2012年4月开始,李锋出现在了天广实股东名单中,并担任董事和总经理。
2015年7月,包含海正药业时任董事、监事、高管在内的部分杭州兴海股东及实际投资人委托罗菊芳、徐阿堂作为其代持人,与李锋、王钢一起,共同设立了山南华泰君实投资有限公司(以下简称“华泰君实”)。同年12月,杭州兴海将其持有的天广实全部股份转让给了华泰君实,后杭州兴海注销。
自设立时起,华泰君实即系李锋控股的公司,截至公告日,李锋直接、间接实际控制天广实40.59%股权。
2018年7月和2020年2月,海正药业相关董监高代持人罗菊芳和徐阿堂相继通过减资方式处置了其持有的华泰君实股权,从而实现了从华泰君实的退出。至此,上述相关海正药业高管不再享有天广实任何权益。
天眼查显示,2018年3月,李锋开始担任天广实董事长和法定代表人。
根据台州市椒江区审计局出具的审计整改函,海正药业时任董事、高管、党委领导涉及违规投资,根据审计报告,确认白骅等6人获违规收益及利息合计1.11亿元,将按照《公司法》和《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的规定上缴收益至海正药业。
对于李锋等四人以“劳动合同”形式引进人才及项目合作,海正药业、天广实与李锋等人约定,针对海正支付的前述薪酬,由李锋作为天广实的实际控制人以个人名义向海正药业作出补偿,补偿总金额为3378.28万元。
关联关系从未信披
在2008年12月～2012年6月期间,海正药业从未以临时报告或定期报告的形式披露过双方的关联交易。
虽然海正药业对李锋等四人在天广实产生的技术成果不享有所有权,但海正药业通过上述合作方式,受让了技术成果,帮助海正药业实现了转型升级。
自2007年起,海正药业开始与天广实进行技术转让合作,双方共签署了22个交易合同。李锋等作为核心技术人员在天广实平台陆续研发产生可对外转让的十余项技术成果。海正药业自2007年到2016年期间从天广实合计受让了8个项目,这些项目在临床前阶段由天广实转移至海正药业后,均顺利进入后期临床开发。
根据海正药业公告,2019年1月,海正药业出资设立浙江海正博锐生物制药有限公司(以下简称“海正博锐”)时包含了上述8个项目在内的无形资产。在当时这8个项目合计评估价值已经达到18.25亿元,而海正药业此前向天广实支付的转让费仅1.42亿元,项目价值实现了大幅度增长。
海正药业方面表示,鉴于2008年12月至2011年6月白敏姿(白骅之女)担任天广实董事,因此在2008年12月至2011年6月期间,天广实为海正药业关联方,2011年7月至2012年6月期间,天广实视同为海正药业的关联方。
因此,在天广实为海正药业关联方期间,双方共有3项合作构成关联交易。分别为2007年合同约定天广实向海正药业转让重组人-鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液项目,合同金额为1100万元;2011年4月合同约定天广实接受海正药业委托进行靶向HER2治疗性抗体的药效活性评价模型项目开发,合同金额共计300万元;2012年2月合同约定天广实向海正药业转让注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体,转让费1600万元。
不过,在2008年12月～2012年6月期间,海正药业从未以临时报告或定期报告的形式披露过双方的关联交易。
对此,海正药业方面认为,上述三项合作的合同金额均未达到需要经过董事会审议的标准,也未达到需要披露的标准。
记者查阅了海正药业2008年～2012年的年度报告,在上述历年年报中的关联方及关联交易项目中,均未对天广实及与天广实的关联交易进行披露,仅在2010年年报中,海正药业提及公司与包括天广实在内的多家机构共同进行“抗体药物技术创新产学研联盟”项目。
不过,除了天广实,海正药业在历年年报中对其他关联方均进行了披露,在关联交易项目中,包括交易金额在100万元以下的交易也进行了详细披露。
此外,根据海正药业此次发布的公告,2018年7月和2020年2月,海正药业前述相关董监高的代持人罗菊芳和徐阿堂相继通过减资方式处置了其持有的华泰君实股权,其后这几名董监高不再享有天广实的权益。而在这一过程中,海正药业也未对相关事项进行过临时或定期披露。
海正药业在9月5日对上交所的回函中表示,除已披露的信息外,不存在其他应披露未披露的重大信息。
双倍价格买回瀚晖制药
瀚晖制药比2017年辉瑞转让股权时估值增加131.41%,高领资本在两年时间里股权投资获利约25亿元。
就在海正药业处理历史遗留问题的同时,公司正在筹划重大资产重组事项,计划向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的瀚晖制药49%股权。同时,海正药业拟向椒江国资公司、员工持股计划非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金,总额不超过15亿元。
瀚晖制药的前身是海正辉瑞制药有限公司(以下简称“海正辉瑞”),由海正药业和辉瑞公司在2012年5月合资设立,注册资本2.5亿美元,海正药业持股51%,辉瑞持股49%。
2017年11月,辉瑞将其持有的海正辉瑞49%股权转让给其全资子公司HPPC。同月,辉瑞将HP-PC100%股权转让给Sapphire,Sap-phire的主要资金来源于高瓴资本管理的美元基金HillhouseFundIII,L.P.。最终,辉瑞将其持有的海正辉瑞49%股权以2.86亿美元的价格转让给Sapphire公司,按当时汇率折算,交易价格约为19.02亿元。2018年6月,海正辉瑞更名为“瀚晖制药有限公司”。
在此次股权变动时,海正药业放弃了优先购买权。根据2017年辉瑞出让海正辉瑞的交易价格19.02亿元计算,当时海正辉瑞的整体估值为38.81亿元。
在海正药业9月1日披露的最新公告中,瀚晖制药整体估值达到89.81亿元,比2017年辉瑞转让股权时估值增加131.41%,高领资本在两年时间里股权投资获利约25亿元。
本次交易,标的公司的PE为16.36～16.91倍,较前次交易PE11.27倍,增长率为45.16%～50.04%。剔除行业因素,两次交易的PE增值率为18.09%～22.97%。
7月29日,上交所曾针对重组预案下发问询函,要求海正药业说明在前期放弃优先认购权的情况下,本次进一步收购少数股权的原因及必要性,并解释前后两次交易估值差异的原因及合理性。海正药业对此解释称,公司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响,未能满足辉瑞对于全部现金支付以及支付时间的要求。(记者阎俏如北京报道)
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