一个多月前在《脱口秀大会》上自称“6亿元已经还清4亿”的罗永浩再次展示了其彪悍的吸金能力——其直播公司四成股权拟以近6亿元卖给上市公司尚纬股份(603333)。若此笔交易成功,罗永浩的“真还传”有望提前完结。

11月8日晚间,尚纬股份(603333)发布公告称,公司拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购成都星空野望科技有限公司(简称“星空野望”)40.27%股权。消息一出,11月9日尚纬股份一字板涨停,十分强势。但28倍的超高溢价率很快引发市场质疑,上交所问询函也闪电至。

直播带货风口 电缆公司拟介入直播电商

10月26日晚间,尚纬股份披露拟通过发行股份及支付现金方式取得星空野望控制权,公司股票也因此而停牌。而公司最新公告将原交易方式改为现金收购与公司股东李广元向部分交易对方协议转让股份,因不涉及发行股份,公司股票在停牌十个交易日后复牌。

尚纬股份是集高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务于一体的国家高新技术企业,公司主要产品包括核电站用电缆、轨道交通用电缆、中压交联电缆、高压电力电缆等。公司表示,在本次交易完成后,上市公司将成为特种电缆的研发、生产、销售和直播电商、新媒体整合营销、电商代运营两大主营业务并行的双主业公司,公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升。

金融投资报记者注意到,前几年公司业绩曾出现下滑,到2018年恢复至上市水平,2019年进一步上升,实现营业收入20.34亿元,归母净利润1.02亿元。但今年前三季度公司业绩出现腰斩,前三季度实现营业收入16.1亿元,同比增长13.34%;归属于上市公司股东的净利润4600万元,同比下降51.47%。此外,公司货币资金余额4.39亿元,而本次交易所需资金预计5.89亿元。为此,上交所要求尚纬股份详细说明公司收购资金的来源,并结合后续培育新业务可能带来的资金和其他资源投入压力,分析双主业运营是否会对公司原有逐步企稳的电缆业务产生不利影响。

根据协议,双方约定星空野望2020年-2023年度经审计的(扣非后孰低)净利润分别不低于6千万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元,合计不低于5.23亿元。公告显示,在此次交易完成后,尚纬股份将成为星空野望第一大股东并可对其实现实际控制,星空野望成为尚纬股份合并报表范围内的子公司。而通过出让仍在狱中的李元广手中的股份,尚纬股份大量股权质押的问题或可有所缓解。

高溢价跨界收购 星空野望依赖罗永浩

需要注意的是,高业绩承诺同时是高溢价收购。资料显示,星空野望净资产为5192.48万元,此次收购溢价率高达2819.13%。

星空野望成立于2020年4月,是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等的综合型营销服务机构,其直播电商等业务主要通过“抖音”平台开展。截至2020年9月30日,星空野望实现营业收入 3.69 亿元、净利润3993.66万元。

成立时间短不说,星空野望对罗永浩还存在较高的业务依赖。2020年9月前,星空野望仅与罗永浩建立了正式的合作关系。2020年10月起,标的公司才陆续与戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉、钱枫等艺人主播建立合作关系。也就是说,星空野望自成立至9月底的业务收入均来自于与罗永浩的业务合作。

此外,此次星空野望参与交易的股东分别为李钧、罗永秀、浅石投资、深圳小野和天津梅薇。其中,5名股东还存在“同股不同价”的情况:李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15 亿元转让其持有的18.19%、17.23%股权;深圳小野、天津梅薇、浅石投资以星空野望100%股权预估值不高于12亿元转让其持有的标的公司 1.5%、0.57%、2.79%的股权,合计现金购买对价暂定为不超过5.89亿元。

就股权结构来看,星空野望前4大股东分别是黄贺、李钧、罗永秀和深圳小野科技有限公司,持股比例分别是 25.8429% 、 18.1857% 、17.2286%和 14.3571%。其中,李钧、罗永秀持有的星空野望股权,现由黄贺代持。因此,星空野望的控股股东为自然人黄贺,持股比例达61.26%。而这些人,都与罗永浩有着“不一般”的关系。比如,罗永秀与罗永浩系兄弟关系,控股股东黄贺是前锤子科技产品总监,同时也是罗永浩现在的直播搭档。而深圳小野科技的实际控制人彭锦洲,曾任锤子科技总裁。

上交所发函 七问尚纬股份

罗永浩自带的人气令此次并购颇受关注,高溢价、高承诺也快速引发交易所关注,上交所就闪电向尚纬股份发函,对此次交易提出七问。

一、关于停牌事项。根据停复牌相关规定,上市公司筹划重组事项,仅在涉及发行股份的情况下,可以根据实际情况申请停牌,停牌时间不超过10个交易日。上交所要求尚纬股份提供本次收购的交易进程备忘录,详细说明前期筹划重大事项申请停牌的具体论证过程、决策依据及相关人员意见,说明停牌的必要性和合规性。

二、关于跨行业收购。上交所要求尚纬股份结合主营业务开展情况及未来发展战略,充分说明本次收购的主要考虑,论证实现业务整合的可能性和具体措施,说明是否已对标的公司的行业政策、竞争格局、经营情况、财务状况、公司治理及内部运作等进行充分调研和评估。

三、关于交易结构公告披露。上交所要求尚纬股份补充披露,交易涉及合伙企业穿透至最终出资方,并说明星空野望股东是否存在代持情形,各交易方之间是否存在潜在关联关系,与公司、公司主要股东间是否存在未披露利益安排

四、关于标的资产及业务情况。由于此次收购是在星空野望成立尚不满一个会计年度时启动,上交所要求尚纬股份充分评估说明对其未来经营的稳定性、盈利的可持续性、可能造成业绩波动的各项风险的分析判断及具体依据。此外,上交所还要求列出星空野望各项业务的收入确认政策、结算模式,主要财务指标、主要合作艺人或主播的具体情况等内容。

五、关于交易作价。上交所要求尚纬股份补充披露,在星空野望成立及运营时间未满一年,尚且未经审计和评估的情况下,即初步确定采用15亿元、12亿元较高估值,并做差异化安排的具体依据,并充分论证本次高溢价收购的合理性。

六、关于承诺业绩。上交所要求尚纬股份补充披露,结合星空野望目前发展状况、在手订单情况,说明业绩承诺的具体依据及可实现性,是否有效保障公司利益。星空野望未来期间的经营业绩,包括业绩承诺期后,是否面临障碍或不确定性,充分提示相关风险,明确应对措施。

七、关于前期信息披露和公司控制权。上交所要求尚纬股份说明针对上述事项,是否及时履行了信息披露义务,并结合本次股权交易、表决权委托安排、一致行动关系以及各方派驻董事和管理层的情况,充分论证公司控制权归属及稳定性,以及前期披露是否准确。同时结合股价情况、本次交易进程和参与人员,自查相关信息是否出现提前泄漏,是否存在内幕交易情形。(本报记者 苏启桃 实习生 刘敏)