泰铂科技(872418):2023年第二次临时股东大会决议世界热门

证券代码：872418 证券简称：泰铂科技主办券商：东方证券

泰铂（上海）环保科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

(相关资料图)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年6月24日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：陶林

6.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所作决议合法有效。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 12人，持有表决权的股份总数24,475,440股，占公司有表决权股份总数的 99.9996%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事5人，列席5人；

2.公司在任监事3人，列席3人；

3.公司董事会秘书列席会议；

4. 公司高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司提名并拟认定核心员工的议案》

1.议案内容：

基于公司战略发展需要，树立员工与公司共同持续发展的理念，使命感和归属感，提高公司可持续发展的能力。结合公司实际情况，提名3名员工为公司核心员工。

具体内容详见公司于2023年6月9日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-060）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数24,475,440股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》

1.议案内容：

鉴于公司第二届董事会全体董事任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，拟提名陶林、胡太宝、谢虹、李淑敏、谢荷清、鞠俊、胡鑫为第三届董事会董事候选人，任期均为三年，自公司股东大会决议通过之日起计算。

上述候选人不存在《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关监管单位采取监管措施、进行处罚的情况，不存在被列为失信联合惩戒对象的情况。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（三）审议通过《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》

1.议案内容：

鉴于公司第二届监事会全体监事任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，拟提名陈帅、胡显伟为第三届监事会股东代表监事候选人。上述候选人通过公司股东大会审议批准后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第三届监事会，任期均为三年。

上述候选人不存在《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关监管单位采取监管措施、进行处罚的情况，不存在被列为失信联合惩戒对象的情况。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（四）审议通过《关于<泰铂（上海）环保科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书>的议案》

1.议案内容：

公司已以通过现金的方式收购了苏州颜吉通新能源科技有限公司(“颜吉通”)60%股权，并签订了《关于苏州颜吉通新能源科技有限公司之股权转让协议》（下称“《60%股权收购协议》”）。现基于业务发展需要，公司拟通过定向发行股份的方式，收购苏州市朗吉科技有限公司(“朗吉科技”)持有的颜吉通剩余的40%的股权（“标的股权”），交易总价为32,000,010.90元（“本次股票定向发行”或“本次交易”）。本次股票定向发行为发行对象确定的股票发行，发行对象为朗吉科技。

具体内容详见公司于2023年6月9日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《泰铂（上海）环保科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书》（公告编号：2023-067）。

2.议案表决结果：

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

该议案涉及关联交易，本次发行对象朗吉科技为公司控股子公司颜吉通的少数股东，其与公司股东无关联关系，故无需回避表决。

（五）审议通过《关于本次股票定向发行构成关联交易的议案》

1.议案内容：

本次股票定向发行完成后，认购对象朗吉科技持有的公司股份比例预计超过5%，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的规定，上述认购对象属于公司关联法人，本次定向发行构成关联交易。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

该议案涉及关联交易，本次发行对象朗吉科技为公司控股子公司颜吉通的少数股东，其与公司股东无关联关系，故无需回避表决。

（六）审议通过《关于本次股票定向发行不构成重大资产重组的议案》 1.议案内容：

本次股票定向发行涉及的朗吉科技总资产、朗吉科技拟用作投资的标的资产对应的账面净资产、本次交易（含前十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的作价）作价孰高数占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，但占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例未达到30%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组标准，本次股票定向发行不构成重大资产重组。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

该议案涉及关联交易，本次发行对象朗吉科技为公司控股子公司颜吉通的少数股东，其与公司股东无关联关系，故无需回避表决。

（七）审议通过《关于现有股东就本次股票定向发行不享有优先认购权的议案》 1.议案内容：

公司现行有效的《公司章程》第十三条第三款规定：“公司发行新股时，现有股东均不享有优先认购权”。根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的相关规定，公司应当在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。因此，根据《公司章程》规定，本次股票定向发行的股权登记日在册股东不享有本次新增股份的优先认购权，现提请股东大会审议明确。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

该议案涉及关联交易，本次发行对象朗吉科技为公司控股子公司颜吉通的少数股东，其与公司股东无关联关系，故无需回避表决。

（八）审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

1.议案内容：

基于本次股票定向发行需要，公司与认购对象共同签署《关于泰铂（上海）环保科技股份有限公司之发行股份购买资产协议》（“《发行股份购买资产协议》”），该协议的主要内容包括本次股票定向发行的认购方式与支付方式、交易价格与定价依据、发行股份、锁定期、标的股权的交割及对价支付、过渡期间损益安排等条款，并明确该协议经双方签字并加盖公章后成立，并在以下约定的条件全部成就之时生效：（1）经泰铂科技董事会、股东大会分别审议批准本次股票定向发行及相关事宜;（2）认购对象就该交易履行内部决策程序；（3）公司根据《60%股权收购协议》的约定完成了第三期和第四期转让价款的支付；（4）本次股票定向发行取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

该议案涉及关联交易，本次发行对象朗吉科技为公司控股子公司颜吉通的少数股东，其与公司股东无关联关系，故无需回避表决。

（九）审议通过《关于金证（上海）资产评估有限公司出具的<泰铂（上海）环保科技股份有限公司拟收购资产组所涉及苏州市朗吉科技有限公司注入苏州颜吉通新能源科技有限公司的热管理资产组市场价值资产评估报告>的议案》

1.议案内容：

就公司通过本次股票定向发行拟收购的颜吉通40%股权，公司拟以金证（上海）资产评估有限公司就朗吉科技注入颜吉通的资产组（“资产组”）进行评估而出具的《泰铂（上海）环保科技股份有限公司拟收购资产组所涉及苏州市朗吉科技有限公司注入苏州颜吉通新能源科技有限公司的热管理资产组市场价值资产评估报告》的评估结果作为交易价格的参考依据。

具体内容详见公司于2023年6月9日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《泰铂（上海）环保科技股份有限公司拟收购资产组所涉及苏州市朗吉科技有限公司注入苏州颜吉通新能源科技有限公司的热管理资产组市场价值资产评估报告》（公告编号：2023-068）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

该议案涉及关联交易，本次发行对象朗吉科技为公司控股子公司颜吉通的少数股东，其与公司股东无关联关系，故无需回避表决。

（十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

1.议案内容：

金证（上海）资产评估有限公司及其经办资产评估师与本次交易双方不存在任何关联关系，能够独立开展评估工作。

金证（上海）资产评估有限公司及其评估人员对资产组进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对资产组在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

本次交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经双方协商一致确定，拟购买标的股权的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东的利益。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况