连续发布三次延期回复问询函的公告后，中药老字号“宏济堂”借壳的计划仍未有定数。

2019年12月30日，潍坊亚星化学股份有限公司(600319.SH，以下简称“ST亚星”)披露关于筹划重大资产重组停牌的公告，公司拟通过发行股份的方式购买山东科源制药股份有限公司100%股份及山东宏济堂制药集团股份有限公司(以下简称“宏济堂制药”)100%股份。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易，本次交易可能将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，构成重组上市。

2020年2月19日，ST亚星发布关于重大资产重组进展的公告，称公司于1月21日收到上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，要求公司在5个交易日内书面回复并披露。公司预计将于2月26日前完成回复工作并及时披露。本次重大资产重组的相关审计、评估等工作尚未完成。

根据此次交易预案，宏济堂制药2017～2019年营业收入分别为4.89亿元、5.15亿元、4.67亿元，同期净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元，三年实现大幅度增长。但是，根据宏济堂制药在新三板挂牌时的公开信息，公司2013～2015年营业收入分别为2.91亿元、2.61亿元、4.19亿元，同期净利润分别为1.08亿元、1.36亿元、2.21亿元。

两相对比，宏济堂制药的主营情况几乎没有变化，但几年间的业绩波动巨大，净利润从2015~2017年的降幅达到90.91%，而从2017~2019年净利润年复合增长率达到104.23%。

针对此次交易的相关问题，《中国经营报》记者致函ST亚星，但截至发稿尚未收到对方回复。

老字号之争

“宏济堂”是创办于1907年的老字号中药品牌，历经变革，1999年由山东济南中药厂改制为济南宏济堂制药有限责任公司。2015年8月，山东宏济堂制药集团有限公司整体变更为山东宏济堂制药集团股份有限公司。

如今，宏济堂制药主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等中药、保健品的研发、生产与销售。

然而，在济南，还有另一家以“宏济堂”为名的知名阿胶品牌，即山东宏济堂阿胶有限公司(以下简称“宏济堂阿胶”)，其股东为山东宏济堂医药集团有限公司(以下简称“宏济堂医药”)，二者名称极其相似，但实际上并无任何股权关系，甚至还因为商标知识产权之争一度对簿公堂。

两家“宏济堂”实际上同宗同源。“宏济堂”的创始人乐镜宇1907年在济南创办“乐家老铺济南宏济堂”，1955年以公私合营方式更名为“公私合营济南宏济堂”，包括制药厂、阿胶厂和3个营业部。1958年，3个营业部移交给中国药材公司济南市公司，实现“工商业分离”。其后，“公私合营济南宏济堂”历经更名、改制，2012年更名为“山东宏济堂制药集团有限公司”。

另一边，接收3个营业部的中国药材公司济南市公司在1996年改制为济南药业集团有限责任公司，也即宏济堂医药的前身，“宏济堂”字号一直为其下属药店使用。2008年，宏济堂阿胶成立，注册生产“东流水”商标阿胶产品。

长期以来，“宏济堂”这块招牌一直被两家公司共用，双方也都获得过相关机构认证的“中华老字号”称号。然而，随着阿胶生意在国内的一度火爆，双方终于对品牌展开了争夺。

2011年，宏济堂制药将宏济堂阿胶诉至山东省枣庄市中级人民法院，称后者与自己无任何历史渊源，却在其生产销售的阿胶产品上及企业网站宣传中突出使用“宏济堂”和标注“原宏济堂阿胶厂”字样，构成商标侵权和不正当竞争。

原告宏济堂制药诉称，其在2005年受让得到了“宏济堂”商标，该商标核准商品为第5类：中药、制剂，中成药，中药饮片。2008年后，该公司又在40多个类别上注册了多个带有“宏济堂”字样的商标。

宏济堂阿胶则认为，该公司系宏济堂医药为发展、弘扬“宏济堂”百年老字号所恢复的下属机构，其股东宏济堂医药对“宏济堂”拥有无可争议的所有权，因此其对“宏济堂”的企业名称及历史宣传等均属于正当行为，不构成侵权。

2013年底，山东省高级人民法院作出终审判决，允许两个“宏济堂”字号善意共存，实现经营者之间的包容性发展。

2017年9月26日，商标之争再次上演，原告仍为宏济堂制药方，同时还有其下属山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司。原告诉被告宏济堂阿胶和上海晟贸易有限公司侵害商标权及虚假宣传。庭审结束后，原、被告表示愿意接受调解，纷争终告一段落。

业绩真实性遭问询

宏济堂制药也并非资本市场“新人”，其曾于2016年9月在新三板挂牌，只不过不到一年，2017年7月7日即终止挂牌。另外，在摘牌前一周，宏济堂制药因未能按期披露2016年财报，全国股转公司对公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施。

在提交摘牌申请前3个月，宏济堂制药刚刚完成了一轮2.6亿元的融资。此轮融资后，宏济堂制药估值超40亿元，一举将其推向了新三板上业内估值前三。

挂牌不到一年就摘牌，宏济堂制药触及了此前股权交易时签订的对赌协议。

2015年7月，宏济堂制药当时的前三大股东力诺控股、力诺集团股份有限公司(以下简称“力诺集团”)和宏济堂工会委员会将其持有的共计23.09%股份出售，价款总计约5.7亿元。上述股东及宏济堂制药实控人高元坤和上海景林景惠股权投资中心(有限合伙)等9位战略投资者协议约定，如果宏济堂制药2015年扣非净利润低于1.7亿元，公司实际控制人或控股股东应向投资方进行现金补偿。

同时，公司控股股东、实际控制人应尽其最大努力促使宏济堂制药在2016年12月31日以前在新三板挂牌。如挂牌后因流通性不够投资人无法获利退出，公司控股股东、实际控制人应尽其最大努力促使公司在2018年12月31日以前在A股上市。宏济堂制药或力诺集团或力诺控股因任何原因严重影响宏济堂制药新三板挂牌或IPO上市的，控股股东均需要按照投资款加上每年12%的利息进行回购。

宏济堂制药2015年扣非净利润为1.66亿元，并未完成对赌业绩，触及了估值调整条款。目前，9位战略投资者已退出了宏济堂制药的股东之列。

2020年1月21日，上海证券交易所对此次交易下发问询函，共计28个问题，涵盖标的是否符合重组上市条件、本次交易安排、标的资产经营和财务情况等方面。其中，对宏济堂制药的财务真实性和合理性提出了问询，并指出其近三年毛利率及营业利润、净利润等盈利数据波动较大，要求ST亚星补充披露宏济堂制药业绩差异较大的原因、盈利能力变动的原因等。

在ST亚星1月22日召开关于重大资产重组媒体说明会上，利诺集团财务总监韩庆广对此回应称，由于宏济堂制药在2014年出售了老厂区的土地及固定资产，使得公司在2015年确认了9300多万元的非利润资产处置损益，这一部分营业收入是宏济堂制药净利润较高的主要原因之一。

近三年来宏济堂制药业绩变动的原因，韩庆广解释称，宏济堂制药的OTC中成药、阿胶系列产品主要通过连锁药店、商场超市等终端渠道进行销售。为扩大产品销售，从2017年开始，公司加大品牌宣传、布局销售网络、开拓销售渠道、丰富公司产品结构，因市场推广等销售费用增加，导致公司2017年和2018年净利润相对以前年度有所下降。但其并未解释近三年来利润率大幅度变化的原因。

截至目前，ST亚星尚未对问询函作出答复。

关键词： 宏济堂制药 借壳上市