一个经营并不顺利的上市公司,以12亿元对价收购营收大于自身20倍的资产,且后续还存在公司控制权转移的可能,如此收购是否是为了规避重组上市吗?日前,绿景控股股份有限公司(下称绿景控股,000502.SZ)的相关操作就引发了一系列质疑。

9月1日,绿景控股披露公告称,拟发行股份及支付现金的方式向王晓兵、范明洲等33名交易方,购买其合计持有的江苏佳一教育科技股份有限公司(下称佳一教育)100%股权,交易对价12.17亿元。

公告显示,交易标的佳一教育资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司2019年度对应财务指标的492.97%、616.39%、2102.94%。

如此看来,绿景控股此举是一起“蛇吞象”式的收购。且此次交易完成后,绿景控股将召开股东大会审议聘任王晓兵、范明洲为董事的议案。

问题是,作为交易对手进入的王晓兵等人是否存在一致行动关系,是否存在取得绿景控股控制权的计划?如果存在这种预期,或将构成佳一教育的借壳上市,那么绿景控股通过这样的“花式收购”是否刻意为规避重组上市?

9月7日,深交所向绿景控股下发重组问询函,要求上市公司说明33名交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系,是否存在取得公司控制权的计划,交易标的是否满足重组上市条件等情况,并需进一步论述分析本次交易是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形。

业绩低迷当“壳”已久

当前,绿景控股的主营业务是房地产开发和物业管理。翻阅该公司的变更历史可知,当前公司已经是倒手多次,更像是个“壳”资源。

绿景控股的前身是海口新能源有限公司,1992年11月该公司挂牌深交所,股票简称为“琼能源”。1998年7月,上市公司控制权被第一次易手。当时,该公司原股东将其持有的公司3986万股以5000万元转让给海南润达实业有限公司。交易完成后,海南润达实业有限公司成为公司第一大股东。

2002年8月,公司第一大股东将其所持有的股份全部转让给广州恒大实业集团有限公司。2006年7月,后者又将其所持有的所有法人股转让给广州天誉,广州天誉成为公司第一大股东。此时该公司名称才变更为“绿景地产股份有限公司”。2011年8月,证券简称变更为“绿景控股”。

近年来,绿景控股一直走在转型的路上。其先后向地产行业、医疗服务行业、木薯种植及加工行业进军,但都收效甚微。

自2014年来,绿景控股就陷入年度盈亏间隔出现的状况。2016年至2019年,该公司分别实现营业总收入3亿元、2206万元、1741万元和1632万元;分别实现净利润3211万元、-8326万元、7744万元和-903万元。同期,绿景控股的扣非净利润分别为1924万元、-8205万元、-4937万元和-1519万元。

今年上半年,绿景控股业绩状况仍然不堪,期内该公司实现营业总收入791.99万元,净利润-202.35万元,同比分别增长3.18%和-119.48%。

而且,截至2020年6月末,作为一家以房地产为主业的公司,绿景控股当前已无存量土地储备,也无新购土地。

这意味着,近年来靠着处置资产才难逃退市命运的绿景控股,目前最有价值的也只是“壳”资源。

控制权或变更刻意规避重组?

在业绩持续不振的情况下,今年3月上市公司突然披露一份股权转让协议的公告。

内容显示,公司原实际控制人余斌与余丰签署股权转让协议,余丰以协议转让方式受让余斌持有的广州丰嘉100%股权及广州天誉11.25%股权。权益变动完成后,广州天誉持有上市公司22.65%股份,仍为上市公司控股股东,实际控制人变更为余丰。

随后,绿景控股发布公告称将收购佳一教育100%股权。9月1日,绿景控股披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。

报告书显示,本次交易完成后,公司实际控制人余丰及其控制的广州天誉将合计持有公司25.92%的股份,王晓兵及淮安铄金合计持有公司11.50%的股份,范明洲持有公司6.20%的股份。

相关交易安排也带来上市公司控制权是否稳定的疑问。

如剔除计算绿景控股实际控制人拟认购的配套融资股份,交易对方王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持有公司股份比例为13.49%,将超过公司控股股东广州天誉持股比例13.08%。

对此,深交所在重组问询函中,要求上市公司说明交易对方是否存在取得公司控制权的计划,以及公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关安排。

同时,问询函还要求绿景控股结合交易后主营业务和控制权等变化、交易标的是否满足重组上市条件等情况,进一步论述分析本次交易是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形。

增值率317.2%估值是否合理

此次交易完成后,佳一教育将成为绿景控股的全资子公司。公开资料显示,佳一教育是一家K12课外教育培训服务提供商,主营业务为K12课外培训服务和教学解决方案输出,为全国的K12教育培训机构提供自主研发并拥有知识产权的教学内容服务、教学平台服务与教学软件服务。

在资本市场层面,佳一教育曾是新三板挂牌企业。

资料显示,佳一教育在2016定向发行股票106万股,发行价格32元/股,发行后总股本为1906万股,对应估值为6.1亿元;2017年,佳一教育再次定向发行股票633.41万股,发行价格12.63元/股,发行后总股本为5780万股,对应估值为7.3亿元。最近三年,佳一教育曾进行3次增资,最后一次增资每股价格为17.3元。

如果按照佳一教育2017年在新三板的估值,这次收购对价增值不少。

与此同时,报告书显示,截至本次交易的评估基准日2020年3月31日,佳一教育100%股权的评估值12.17亿元,较佳一教育合并报表归属于母公司所有者权益的账面值增值9.25亿元,增值率317.2%。

对此,深交所也要求结合佳一教育历次估值、摘牌情况及经营业绩、可比交易案例和可比上市公司等,说明本次评估增值的合理性,并分析与前期交易价格存在差异的原因及合理性。

另外,佳一教育今年净利润下滑较为明显。报告书显示,佳一教育2018年营业收入1.9亿元,净利润3131万元;2019年营业收入3.43亿元,净利润4954万元,2020年一季度营业收入7137万元,净利润却仅有88.28万元。

这种净利率下滑严重的现象也引起监管关注。问询函中,交易所要求上市公司结合交易标的收入确认政策、成本费用支出情况等,说明2020年一季度营业收入变动幅度与净利润变动幅度存在较大差异的原因,并分析交易标的未来可持续盈利能力。(《投资时报》研究员余飞)