9月4日,位于北京市宣武门外大街香炉营的住宅小区“国安府”仍在按部就班地施工,看似风平浪静的背后,是“国安府”曾经两任持有人因为这个黄金项目陷入长达7年的法律诉讼长跑中。

8月28日下午2时30分,信达庄胜的合同纠纷案由最高法院审判监督庭主持,组织展开第一轮调解。

一周之前,8月20日,信达投资有限公司(以下简称“信达投资”)、北京信达置业有限公司(以下简称“信达置业”)、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司(以下简称“信达北分”)与北京庄胜房地产开发有限公司(以下简称“庄胜地产”)的合同纠纷案再审开庭。

当日,各方当事人、委托代理人签完庭审笔录后,已是21日凌晨1时10分。此前,8月18日,该案件经历了4小时庭前会议。据悉,庭前会议和庭审均进行了庭审直播,直播观看人数一度突破10万大关,该案件的社会关注度可见一斑。

截至本次审判,庄胜与信达的合同纠纷案已经历三轮审判。截至发稿时,时代周报记者为求证本案进度,多次致电当事三方,三方均无回复,信达地产相关人员打断记者提问后,火速挂断电话,当记者再次拨打已无法接通。

是何等纠葛让当事方如此回避该项事件呢?

前世今生

公开资料显示,“国安府”项目位于北京市西城区宣武门外大街东侧,建筑面积约295951平方米,共分四期建造,一期为5号、7号楼。项目附近有国华商场、百盛购物中心、大栅栏西街商业步行街等场所。

值得一提的是,国安府附近的教育医疗等配套资源丰富,长安儿童幼儿园、北京第一实验小学、第四十三中学、北京师大附中、北京市第二医院、首都医科大学宣武医院等均坐落于项目周边。这些配套设施无疑为“国安府”的升值埋下伏笔。

9月4日,房产中介陈志伟(化名)向时代周报记者介绍,“国安府”是目前北京市二环内,唯一待开盘的高端住宅项目。

1992年,在庄胜地产拿地之初,项目周边的房屋均价还在2000元/平方米左右盘桓,而目前,“国安府”均价已经升至173235元/平方米。

据相关房屋中介机构统计,“国安府”的户型是158―291平方米的平层住宅,物业费定价为每月10.35元/平方米,二手房的售价基本平均每套价格都能达到2600万元以上。

国安府的价格水涨船高,其背后因素也是由于不断叠加的时间与损耗成本。

9月5日,一位接近中信国安的人士告诉时代周报记者,其实,庄胜二期A-G地块的最大难度不是再建而是拆改,地块距离天安门广场不足2公里,居民多,企业类型混杂,拆迁改造难度大。

公开资料显示,中信国安在2017年初完成了剩余近500户居民、6家企业的拆迁工作,并于2017年3月22日取得了土地证,前后投资约100亿元。

9月4日,时代周报记者来到“国安府”项目所在地,现场仍处于施工状态,位于北侧的项目一期已交付使用,而位于南侧的二期工程已经基本完工,正在进行外立面的施工。

9月4日,陈志伟告诉时代周报记者,从庄胜一期开始,这块地块本欲规划做“庄胜广场”,但是在施工过程中,庄胜出现资金链问题,就此开始转手二期的土地工程。因为庄胜与信达的纠纷仍在持续中,导致庄胜二期的“五证不全”预售时间一再拖后,已经预计延期至2021年。

网上公开信息显示,在2016年、2017年、2018年间均有“国安府”二期预售开盘的消息传出,但是均未开盘成功。

陈志伟告诉时代周报记者,国安府房源紧俏,一期购买的业主很多是通过内部关系,拿到了“内购号”才能通过摇号购买。自2016年上半年,国安府二期首次传出开盘消息后,置业业主持币待购,至今仍有业主在询问开盘消息,等待开盘。

9月4日,在记者走访中,“国安府”所属椿树街道办事处工作人员向记者表示,楼盘一直在建,但是何时开盘不清楚。

风波不断

如此寸土寸金的地块,至今依然处在“预售无法售,归属为何家”的问题中。

1992年,北京市原宣武区在香港招商引资,庄胜地产竞得宣武区的危改工程;6年后,1998年6月24日,庄胜一期危改地块拆改再建完成,庄胜崇光百货正式开业,一时间与崇文区的新世界百货形成北京南城两个重要的商业区。

庄胜崇光百货的成功并不代表庄胜地产可以走得更远。

2002年庄胜地产开始启动二期项目拆迁工作,据时任庄胜地产副总经理的张沛对媒体介绍,二期项目拆改涉及5300户居民,总建筑面积75万平方米,但二期项目启动两年后,2004年庄胜地产因资金链问题,项目陷入停滞。

据2020年8月18日的庭前会议内容显示,当时的庄胜公司面临三重困境:一是欠付40亿元的巨额债务;二是诉讼缠身,庄胜公司一期所有的房产和二期所有的地块,包括本案当中的7个地块全部被查封,面临被司法拍卖的风险;三是,并没有缴纳土地出让金,随时可能被政府收回。

随着庄胜地产资金链问题产生,庄胜地产在中国银行湖南分行以及广发银行及部分美元债务出现违约状态。2004年底,信达北分开始承接庄胜的部分债务,与庄胜方面签订债务重组协议,至此,信达正式开始介入庄胜二期工程。

2009年10月9日,庄胜地产、信达北分、信达投资签订《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》。

目前看来,当时庄胜地产除出售所属资源外,似乎并无其他解困之法。

根据《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》协议内容显示,庄胜地产将庄胜二期A-G等7个地块转让给信达投资所属指定项目公司,转让价格32.59亿元。2009年10月20日,信达投资全资成立北京信达置业有限公司作为7个地块的项目公司,注册资金4亿元。

据2020年8月18日的庭审记录显示,根据2009年三方签订的框架协议内容,庄胜地产与信达方面约定,庄胜地产对信达置业增资入股1亿元占有20%的股份。业内人士猜测,这就是长跑7年的合同纠纷案的导火索。

但是据资料显示,庄胜作为外资公司,在项目立项之前,无法增资入股至信达置业,也就无法兑现其20%的股权。据媒体报道,庄胜方面对外表示,曾多次催促信达办理立项事宜,但未能办妥。

2020年8月20日的庭审中,庄胜地产方面也表示,信达投资和信达置业的违约行为有两项,其中一条就是没有及时完成开发项目的立项。

庄胜地产称,《框架协议》第9.2条约定,庄胜公司增资入股前,信达投资不得对外转让信达置业的股权。但是庄胜公司的这项合同权利以及信达投资的这项合同义务都只是合同层面的,只要庄胜公司未成为信达置业的股东,庄胜公司就无法运用信达置业章程中董事会一致同意才能对外转让股权的这个权利,以及公司法规定的股东优先购买权来限制信达投资对外转股,甚至也更容易完成挂牌交易手续。

在信达接手庄胜二期的项目之后,因拆迁问题,项目再次烂尾。

9月5日,据知情人士向时代周报记者透露,拆迁过程中,居民有不少“难拆户”,拆迁工作推进很慢,这期间,庄胜二期的项目工程一度处于停滞状态。

最终,信达通过面向全社会公开挂牌的方式进行转让股权,由中信国安摘牌。

但是,2020年8月20日,庄胜地产董事长周建和在做法庭陈述时表示,在信达公司转让股份之前,庄胜地产先后两次向信达公司发出正式公函,先后两次向人民法院提起诉讼,希望信达公司不要进行股份转让。

周建和提到,最高法院的2015民二终字第61号判决书也非常清晰地支持了庄胜的解除权。

周建和提到的信达两次股份转让是,2011年12月,信达投资首次转让信达置业65%股权;2012年9月,信达投资将信达置业100%的股权转让给中信国安。而周建和提到的两次公函发出时间,也均在两次股权转让的前后。

2013年5月27日,庄胜地产第一次将信达投资和中信国安推上北京高院被告席,要求法院撤销关于信达置业股权转让协议。紧接着,当年12月,庄胜地产再次将信达投资、信达置业和信达北分起诉至北京市高院,双方矛盾全面爆发。

在2014年12月18日下达的一审判决书中,北京市高院驳回了庄胜地产所有诉求,并支持信达置业提出全部反诉,一审以庄胜败诉完结。

但是,在2017年3月24日,最高法编号为(2015)民二终字第61号民事判决书显示,撤销北京市高级人民法院(2013)高民初字第04405号民事判决,支持庄胜提出的诉求。庄胜在二审中,大获全胜。

一胜一败,两次审判出现不同结果,业内律师分析,这可能是由多方过错而导致的。

这个事关百亿地块的合同纠纷案件最终将怎样画上句点?

走向何方

9月3日,北京金诉律师事务所主任王玉臣律师告诉时代周报记者,本案的核心争议点在于信达转让股份给中信国安的行为是否违约,以及股权转让行为是否构成《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》中第13.4.4条规定的恶意违约,或者导致合同目的不能实现,从而庄胜获得解除权。

王玉臣律师认为,本案的关键分歧在于是否可以认为庄胜已经实际完成入股?以及中信国安始终表示愿意接受信达的义务,愿意配合庄胜完成股权确认,是否可以认为框架协议的履行没有障碍,仍能实现?不同的解读,导致了两审判决的不同。

王玉臣律师同时表示,实际上,本次三审也不一定是最后一审。

根据民事诉讼法的规定,我国实行两审终审制度。通常所说的“终审”,是指的二审。意思是一般案件经二审判决或裁定作出即已经生效。

作为例外,我国在一审、二审之外,还有再审制度,也就是本案中的第三次审理。

在此次案件中,还有一位“躺枪人”,那就是在信达转让股权之后,通过招标进入的中信国安。

9月5日,记者再次走访现场注意到,国安府的围挡广告牌上仍然标注着开发商是“北京信达置业有限公司”,但是物业人员胸卡却显示是“中信国安物业”。

该人员向时代周报记者坦言,一期的物业管理是由中信国安在做。

如果后期中信国安提出再上诉,此案件将会再提审吗?

王玉臣律师表示,合同纠纷中有一个原则是相对性原则。简单来说,合同纠纷的当事人只能是合同签订人,中信国安不属于框架协议的当事人,也没有参与到这个诉讼中来,不能对此案件提上诉。“况且,本案是最高院直接再审,没有上诉一说。”王玉臣律师补充道。

此案将走向何方?9月3日,上海汉联律师事务所宋一欣律师告诉时代周报记者,本案可能为混合过错,故一审再审、一改再改,其认为最好结果是庭外和解。

据庭审直播显示,5位合议庭成员共计提出27个问题。其中,有关股权转让、增资入股的问题占据7个,包括“信达投资为什么要转让信达置业股权”“既然信达认为庄胜公司享有20%的股权,为什么还要转让100%的股权”等。

在该案的庭前会议及再审过程中,合议庭反复强调的是调解结案,审判长颜茂昆也表达了希望各方本着诚信、公正、合理、适度、现实的原则,珍惜调解机会,拿出切实可行的方案。

在此前的媒体报道中,庄胜地产已经公布调解方案,而信达的调解方案仍未面世。在调解的道路上,双方或仍将继续博弈。(时代周报记者 刘帅 发自北京)