国资进场传闻坐实,股价闻声亢奋涨停,但仍未完全扫除A股最大财务造假案主角ST康美头上笼罩的财务阴云。

ST康美9月2日晚间公告, 控股股东康美实业投资控股有限公司(下称“康美实业”)、实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾等,拟将所持有的38.28%股份表决权,以委托给揭阳易林药业投资有限公司(下称“易林投资”)、放弃行使部分股份股东权利行使等,使后者成为托管方,通过行使经营决策权、制订资产负债托管及处置等方式,化解公司目前的经营不稳定、债务危机等风险。

受消息刺激,ST康美9月3日开盘后股价一字涨停。不过,在国资接手的消息背后,ST康美财务危机化解,可能仍然面临重重挑战。相关协议对易林投资是否直接投入资金,帮助ST康美化解债务危机、恢复生产经营稳定等均未作出约定,且托管期间的经营、资产负债、处置资产收益、风险、债务等及产生的法律后果, 不负任何责任。

这也意味着ST康美的危机化解前景,仍然存在很大的不确定性。截至2020年6月底,ST康美有息负债与账面货币资金之间的缺口,已经超过90倍,仅逾期的短期借款、借款利息等,就超过30亿元。

不仅如此,高悬在ST康美头顶、金额高达300余亿元的存货,事关ST康美债务化解的关键难点,至今仍没有确切的清理结果和处置方案。国资进场后,ST康美是否面临财务“二次洗澡”,成为压在投资者心头巨大的问号。

解困前景仍有不确定性

ST康美公告显示,康美实业、马兴田及其配偶许冬瑾,与易林投资签署的托管协议,在股权方面的安排包括两部分,一是前者将持有的14.87亿股、占比29.9%的股份对应的表决权及提名和提案权,让渡给易林投资行使,剩余8.38%股份对应的权利则放弃行使。协议生效后,公司控股股东将变更为易林投资,托管期限为协议生效后两年。

另外,根据协议内容,易林投资对ST康美的经营托管包括全面主持、组织ST康美的生产、经营,行使全业务环节的经营决策权, 资产、人事、财务等管理权,以及重大业务合同审批、 指导解决业务合同潜在或已发生的纠纷及争议等;债务危机化解则包括主持、组织制定债务重组、和解或清偿方案、资产处置方案等。

公开披露显示,易林投资成立于2020年8月18日,揭阳市城市投资建设集团有限公司(下称“揭阳城投”)持股40%;广东省金服股权托管中心有限公司、广州神农氏中医药发展有限责任公司(分别下称“广东金服”、“广州神农氏”)各持股30%。

虽然注册资本只有2000万元,但易林投资的三家股东的实际控制人均为国资。其中,广东金服、广州神农氏由广东省交易控股集团、广州医药集团全额出资,实际控制人分别为广东省、广州市两级国资委,揭阳城投则由国开发展基金、揭阳市国资委分别出资62.26%、37.64%。易林投资董事会由7名董事构成,三家股东各有权提名2名董事,另外一名职工董事由揭阳城投推荐。

有市场人士向第一财经记者分析称,易林投资的三家股东,分别具有金融、中医药背景,这样的股东构成,潜在的含义不言而喻。尽管如此,国资接手后,ST康美的危机化解前景仍然存在很大的不确定性。

根据三方所签署的协议,易林投资未来是否投入资源、资金,以帮助ST康美化解债务危机、生产经营恢复稳定,以及受托行使股东权利的ST康美股份最终如何处置,这份长达25页的协议并未提及。

“这样一来,ST康美的债务危机能否化解,不确定性仍然较大。”有业内人士表示,虽然股份表决权已经让渡,但ST康美未来的业务规划、债务、股权如何处置,将投入多少资金,易林投资都尚未明确方案。而且,易林投资自身注册资金只有2000万元,如果背后的股东方不投入,目前显然不具备处置能力。

而三方协议也明确约定,易林投资托管期间,ST康美的资产、业务收益与经营风险,均不发生转移,托管期生产经营、资产负债、处置资产的收益、风险、债务、损失等及产生的法律后果,仍由ST康美享有、承担,且其托管不构成任何生产经营、资产负债的任何承诺、担保,其股东派驻团队和人员,也不构成对ST康美的直接托管。

债务危机能否化解仍未可知

虽然易林投资进场托管,是为了化解ST康美面临的债务风险、生产经营不稳定,但协议却明确约定,托管不构成对ST康美既有、或有债务任何意义上的承担、受让或担保。

半年报数据显示,截至2020年6月底,ST康美货币资金仅有3.61亿元,而同期合并有息负债高达333.35 亿元,两者之间的缺口超过90倍。其中,仅短期借款余额就高达款289.1亿元,一年内到期的非流动负债71.9亿元。

自年初“15康美债”违约后,ST康美就陆续出现债务逾期。根据半年报披露,截至今年6月底,该公司已逾期短期借款27.8亿元,已逾期利息4.81亿元,另外还有约10.8亿元的其他应付款账龄超过一年。

从协议内容来看,作为托管方的易林投资,化解ST康美债务危机的主要手段,是指导该公司处置剥离低效亏损、非主营业务以及其他非核心主营业务资产,并清收追偿应收账款及其他应收款、恢复生产经营等获得正向现金流等筹措资金。

目前,ST康美的资产规模仍然庞大。截至6月底,公司总资产为624.2亿元,净资产191.1亿元,同比分别下降3.35%、6.85%,总体变化不大。但变现能力强的应收账款等类资产,却在持续缩水。

数据显示,截至今年6月底,ST康美应收账款余额34.3亿元,比上年底大幅减少41.19%。公司称,这主要是公司全面催收货款减少所致。但根据财报附注,ST康美的应收账款中,账龄超过一年的14.5亿元,一年以内的20.58亿元,原值为44.8亿元,报告期内计提坏账准备高达10.4亿元。

金额接近百亿之巨的其他应收款,回收仍然遥远。截至6月底,ST康美其他应收款余额98.29亿元,其中94.8亿元欠款方为其他关联公司,这部分资金实际为马兴田控制的企业占用。

根据ST康美6月18日披露的公告,马兴田拟以现金分期偿还占用资金,但在2020年12月底之前仅偿还所占用资金的10%,2021年底前累计偿还占用金额的40%,直到2022年底才全部清偿。

ST康美的非流动资产中,在建工程、投资性房地产、固定资产金额合计也超过百亿元。截至今年6月底,这三项资产余额分别为34.8亿元、74.5亿元、34.6亿元,比上年底分别减少3700万元至2.7亿元。

但这些资产真实价值几何,仍然存在疑问。根据证监会2019年8月通报,2018年年报中,ST康美将前期未纳入报表的甘肃陇西中药城、玉林中药产业园等六个项目纳入表内,调增固定资产11.89亿元、在建工程4.01亿元,调增投资性房地产20.15亿元。

在资产缩水的同时,ST康美的债务“雪球”越滚越大。截至今年6月底,该公司短期借款余额达289.1亿元,比上年底增加161亿元,另外还有应付账款36.7亿元,其他应付款28.4亿元,应付债券94.1亿元。

财务“二次洗澡”提速?

国资接手后,市场最为关注的,是ST康美是否会出现二次财务“洗澡”。自从2019年4月财务造假被坐实后,业界关于该公司高达300余亿元存货真实性的质疑就一直没有结束。由于此项资产价值的最终落实,对ST康美化解债务危机至关重要,但至今仍悬而未决。

在2018年年报中,ST康美将2017年末的货币资金余额,由341.51亿元调减299.44亿元至42.07亿元,并相应调增存货195.46亿元,将存货账面余额增加至352.4亿元。此后,ST康美的存货余额虽有所下降,但始终变化不大,2018年至2020年6月底三个账期期末分别为342.1亿元、314.08亿元、311.3亿元。

ST康美同期销售收入、采购原材料金额大幅下降。根据财报,2019年,ST康美实现营业收入114.5亿元,同比大降32.93%,销售商品、提供劳务取得现金约132.5亿元,对应采购支付现金83.3亿元。

而在2020年上半年,该公司实现营业收入25.16亿元,同比下降69.05%。销售商品、提供劳务取得现金29.25亿元,购买商品、接受劳务支付16.9亿元,同比减少48.7亿元、30.3亿元以上。

就是在这种情况下,ST康美的存货却始终保持小幅变动的稳定状态。在其存货中,库存商品占了大头。截至今年6月底,库存商品余额246.2亿元,计提减值后的账面值为241.6亿元。2017年至年底约为253亿元、266亿元、243亿元。

原材料、消耗性生物资产、开发产品的余额,同样变化不大,变动范围最大的也只有1.1亿元左右。如2020年6月底、2019年6月底的消耗性生物资产、开发产品,期初账面余额为37.6亿元、25.7亿元,今年6月底为38.1亿元、24.7亿元。

“300多亿存货,这些药材生物资产随着时间流逝,怎么计提减值的?”投资者对ST康美的巨额存货表示忧虑,“不会又来个百亿减值吧?”

迄今为止,ST康美却甚少计提存货减值。以规模最大的库存商品为例,披露显示,2018年、2019年,该公司仅计提5023万元、4.66亿元。今年上半年,也只计提了4.7亿元左右。

这些存货存放何处,价值几何,是否真实存在?从2019年4月财务造假事发至今已经接近一年半,但公司至今仍未给出一个令外界信服的说法。在2020年8月18日的股东大会上,ST康美新任董事长马兴谷称,6月底才接手公司,还有很多情况需要了解,比如仓库的位置、有哪些品种,“是其接下来工作内容的一部分”。