经过多次问询,江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“吉鑫科技”,601218.SH)大股东及关联方资金占用的事件终于“浮出水面”。

9月7日,吉鑫科技发布的风险提示公告显示,经自查,吉鑫科技与江阴市荣硕金属制品制造有限公司(以下简称“荣硕公司”)、江阴市卓驰科技有限公司(以下简称“卓驰科技”)因大熔炼项目和弥补亏损形成的资金往来(2.44亿元)已经构成资金占用。上述占用资金占其最近一期经审计净资产的9.73%,占其最近一期经审计净利润的比例为376.20%。

同时,吉鑫科技控股股东包士金承诺将在30日内归还所占用资金。值得注意的是,若包士金及关联方未能按时归还上述资金,吉鑫科技股票将可能被实施“其他风险警示”,戴上ST的帽子。

对于资金占用后续进展及对公司经营的影响等问题,吉鑫科技证券事务部人士告诉《中国经营报》记者,“资金归还等问题若有进一步的进展,公司会发布相关公告,并且这件事情大股东已经在解决,所以目前没有对公司正常经营产生影响。”

资金占用早露端倪

吉鑫科技与荣硕公司、卓驰科技的关联交易“疑云”最初被关注,源于一份被出具保留意见的审计报告。

吉鑫科技2019年财务报表审计报告显示,由于吉鑫科技未充分提供其子公司与荣硕公司、卓驰科技采购风电设备件的相关财务资料,会计师无法获取充分、适当的审计证据,因此出具保留意见的审计报告。

随后,有“瑕疵”的财报引起了监管部门的注意,在上交所的连续问询下,吉鑫科技被关联方占用资金的旧账一步步被翻上台面。

在回复上交所问询的公告中,吉鑫科技方面表示,卓驰科技、荣硕公司自2011年起为其关联方。其中,卓驰科技的1亿元注册资本中,有8200万元来自吉鑫科技及其关联方,吉鑫科技对卓驰科技的实际出资比例高于50%,能够对卓驰科技实施控制;此外,2018年,荣硕公司将90%股权转让给卓驰科技,10%股权转让给居新峰,但自2011年起荣硕公司在经营上就由吉鑫科技控制。

值得一提的是,记者查询天眼查发现,目前卓驰科技与荣硕公司的法定代表人均为居新峰。而居新峰则为吉鑫科技控股股东包士金朋友的儿子。不过,吉鑫科技方面对此表示,这中间并未有利益安排。

在这样的关联下,吉鑫科技与卓驰科技、荣硕公司关系紧密,不仅资金往来频繁,且不时发生预付款。

吉鑫科技问询函回复公告显示,导致其2019年财报被出具保留意见的风电设备件交易并非为了采购部件且根本没有执行,吉鑫科技与荣硕公司、卓驰科技签订合同的目的是为了降低其与两家公司的预付款。实际上荣硕公司和卓驰科技并不具备风电设备的生产能力。

除此以外,荣硕公司和卓驰科技还分别成为吉鑫科技喷涂业务、清理业务的唯一供应商。更重要的是,从荣硕公司和卓驰科技的客户来看,除了吉鑫科技之外,荣硕公司和卓驰科技并无其他客户,两者对吉鑫科技业务依赖度极高。

更值得注意的是,在9月7日正式提示风险之前,吉鑫科技在之前问询函回复及2020年半年报中已经披露资金占用事项。

据了解,吉鑫科技与关联方荣硕公司、卓驰科技因大熔炼项目和弥补亏损形成的资金往来共2.44亿元,且上述款项未经董事会、股东大会审议,属于非经营性资金占用。

实际上,上述款项并非近期往来,其往来的时间甚至可追溯到2011年。

吉鑫科技方面表示,大熔炼项目实际为2011年卓驰科技利用铁水调制处理生产铸件的项目。2012年,受宏观经济、环保政策、风电行业下滑等因素影响,叠加项目存在环保限制、运营资金量大等实质性障碍,无法达到预期目标,大熔炼项目建设已经中断。

根据当时的项目可行性报告,大熔炼项目预算金额为3.8亿元,项目资金计划来源于卓驰科技的自有资金和战略股东吉鑫科技的注资。目前,卓驰科技账面反映的该项目实际投资金额约1.97亿元,截至2019年12月31日,卓驰科技反映的大熔炼项目在建工程账面余额约1.4亿元。

其中,吉鑫科技方面查询相关财务凭证发现,2011年,其根据付款计划支付卓驰科技1.04亿元;2012年,按照资金支付计划累计付款4813.60万元,此外,另有2672.75万元无审批单。

另外,荣硕公司与卓驰科技虚亏的原因主要来自列支吉鑫科技部分员工工资,共计1.04亿元,这部分支出通过荣硕公司和卓驰科技的劳务公司支付。

2020年8月,吉鑫科技公告披露,目前,经过问询与自查,吉鑫科技管理层已决定停止和这两家公司的外协合作业务,为平稳过渡生产安排,吉鑫科技计划8月底与卓驰科技停止合作,9月15日前停止与荣硕公司合作。

独立董事投弃权票

尽管吉鑫科技与荣硕公司、卓驰科技的合作即将停止,但上述关联方对其产生的影响却远未结束。

吉鑫科技2020年半年报显示,报告期内,其实现营业收入8.41亿元,同比增长52.63%;实现净利润1.04亿元,同比增长303.30%,而扣除非经常性损益后,吉鑫科技净利润增幅更是达到336.38%。

然而,其半年报中,比风电抢装下“起飞”的业绩更显眼的,是其三名独立董事因无法保证报告内容的真实、准确和完整而投出的弃权票。

吉鑫科技半年报指出,三名独立董事投弃权票的具体理由为:公司至今无法判断与卓驰科技和荣硕公司的关联关系类型,在建工程1.46亿元调至其他应收款,预付账款0.98亿元调至其他应收款等事项。这使得独立董事无法判断卓驰科技和荣硕公司是否需要纳入合并报表,且其对损益造成的影响也无法判断。

此外,吉鑫科技控股股东包士金虽承诺将在30日内归还荣硕公司、卓驰科技此前占用的2.44亿元,但对于还款进展,吉鑫科技证券事务部人士却表示,“相关进展还是要看公司公告。”

关联方关联类型不明、占用资金待解、“戴帽”危机隐现……在关联交易及资金占用事件仍“迷雾重重”的背景下,吉鑫科技发展的不确定性开始增加。

“本次资金占用的问题大股东已经在解决,所以目前没有对公司正常经营产生影响。”吉鑫科技方面如此告诉记者。然而,事实上,在9月7日吉鑫科技正式公告大股东及关联方资金占用事件且当日股价应声跌停之后,投资者的索赔行动已经出现。

上海汉联律师事务所宋一欣律师表示,凡2020年9月7日前买入吉鑫科技股票或债券,并在2020年9月7日及之后卖出或继续持有的受损投资者,都有权向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。

宋一欣称,根据《证券法》及最高人民法院虚假陈述民事赔偿司法解释、证券纠纷代表人诉讼司法解释、全国法院民商事审判工作会议纪要、全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要、关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见、关于为创业板改革并试点注册制提供司法保障的若干意见的规定,上市公司及其中介机构、控股股东、实际控制人、董监高人员等因虚假陈述等的证券欺诈行为导致证券投资者权益受损的,应承担民事赔偿责任,赔偿范围包括投资差额、佣金、印花税和利息损失等。

值得一提的是,吉鑫科技资金占用风险正式提出之后,除9月7日当天跌停之外,其后两天,吉鑫科技股价逆势上涨,9月9日甚至出现涨停板。对此,宋一欣告诉记者:“这并不影响投资者索赔,股价的上涨存在一定的市场投机性,等监管部门的处罚下来后,投资者仍可以按照前述的条件索赔。”