天铁集团（涉县天铁被邢台德龙收购）

浙江天铁实业股份有限公司专业从事轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括轨道结构减振产品、嵌丝橡胶道口板等，应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。

(资料图片仅供参考)

作为国内轨道交通的减震降噪设备的主要供应商，天铁股份近日引起业内人士的关注和议论。

核心产品标准多存争议

天铁股份的经营模式和产品近年来也存在不少争议，2021年3月中国网曾发布《天铁股份被爆产品涉重大公众安全隐患曾遭实名举报董事长行贿》的分析文章，就天铁股份核心产品橡胶减震垫更换成本高、缺乏行业标准等问题进行了报道。随后天铁股份也于3月19日发布了《关于媒体不实报道的澄清公告》，就媒体报道进行了解释和说明，其中关于产品遵循的行业标准披露到：

“2020年12月，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会联合发布《中华人民共和国国家标准（GB/T 39705-2020）—轨道交通用道床隔振垫》，该标准规定了轨道交通用道床隔振垫（以下简称道床垫）的分类与结构、技术要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输与贮存、施工要求，适用于采取轮轨运输方式的城市轨道交通有砟轨道和无砟轨道用高分子材料道床垫。公司所生产经营的橡胶减振垫产品即遵照该标准执行，有相关的标准和技术规范支撑。”并据此认定：“目前我国已经对橡胶减振垫类产品制定了明确的、权威的标准，该报道中关于标准的定性描述已严重失实。”

但是记者也关注到，根据《国家标准文献共享平台》检索信息，“GB/T 39705-2020”也即《轨道交通用道床隔振垫》国标的实施日期标注为2021年11月1日，也即截止到目前该标准尚未正式实施；天铁股份以此为依据，作出“关于标准的定性描述已严重失实”的结论是否依据充分，是值得拷问的。

另据媒体报道，天铁股份董事长许吉锭先生曾公开表示，天铁股份生产的橡胶减震垫使用寿命是80年。对此业内专家亦有不同看法，中国铁道科学研究院铁道建筑研究所副主任、研究员，国家环境保护城市噪声与振动控制中心技术委员会委员杨宜谦此前在接受媒体采访时曾表示：“实验和实际运用是两码事，二者没有本质关系，除非确实使用了50年以上减震效果依旧，才能说使用寿命50年，否则50年就是个虚数”。

公开信息显示，天铁股份的核心产品是隔离式橡胶减震垫，该公司成立于2003年12月。2009年6 月，天铁股份与卡棱贝格签署《专有技术许可协议》，约定卡棱贝格将用于无碴铁路的橡胶垫系统方面的专有技术许可天铁股份使用；后于2010年5月签署《专有技术转让合同》，天铁股份受让卡棱贝格拥有的生产和运营道垫及用于有碴和无碴铁路的橡胶垫系统方面的专有技术。

卡棱贝格系一家专门从事轨道道垫研究和生产的德国企业，天铁股份借由收购卡棱贝格关于橡胶垫系统的专有技术，形成了天铁股份后期的主营产品并最终实现上市，也即从涉足于橡胶垫系统生产到目前，天铁股份仅有12年左右的生产及施工经验。

收购控股子公司估值增幅大

2021年4月14日，天铁股份发布了《于收购江苏昌吉利新能源科技有限公司40%股权暨关联交易的公告》，披露公司将以23200万元的价格，收购控股子公司“江苏昌吉利新能源科技有限公司”（以下简称“昌吉利公司”）剩余40%股权，对应昌吉利公司整体估值为5.8亿元。

天铁股份此前在2018年9月收购了昌吉利公司60%股权，根据当时发布的公告，昌吉利公司整体评估值为47158.94万元，天铁股份为该公司60%股权实际支付对价28200万元；同时，昌吉利原股东、股权转让方还承诺，昌吉利的净利润在2018年度、2019年度分别不低于4400.00万元、5000万元。

根据天铁股份发布的2018年和2019年年报，昌吉利公司实现净利润分别为4743.09万元和3907.17万元，其中2019年并未达到业绩承诺的净利润金额；另据天铁股份最新发布的公告披露，昌吉利公司2020年实现净利润4624.45万元，也未达到了2018年收购时关于2019年度的业绩承诺金额。

也即，在昌吉利公司的盈利能力弱于2018年收购时的预期的背景下，该公司的整体估值却从2018年9月的47158.94万元，增长到2021年4月的58000万元，增幅高达20%以上。对此，有资深会计师向记者表示：“收益法资产评估是建立在对未来实现利润预测基础上，进行折现后的数值，当一家公司预期盈利能力出现下降，其收益法评估价值就应当是下降的，而非增加。”

另据公告披露，昌吉利公司截止到2020年末的应收账款净值多达4216.41万元，占总资产的比重将近20%。但据《中国裁判文书网》公示，昌吉利公司针对多家欠款客户提起诉讼，包括冻结或查封“江苏微祥生物科技有限公司”285.7万元财产、冻结或查封“盐城友联众和贸易有限公司”22.5万元财产等，甚至还提请对“江苏三鑫化纤有限公司”实施破产清算。

高管减持套现上亿元

不仅如此，今年4月16日，天铁股份发布了《关于公司高级管理人员亲属短线交易的公告》，披露近日收到董事会秘书、副总经理范薇薇女士出具的《关于本人亲属买卖股票构成短线交易的情况说明》，其母亲许秀华女士于2020年12月29日至12月30日买卖本公司股票，因误操作构成短线交易，违反了《证券法》等相关法律法规的规定。

范薇薇女士在《情况说明》中表示，该行为是其个人误操作所致，不存在从任何其他主体获得公司非公开信息并利用非公开信息买卖股票，或受任何其他主体建议、指导、明示或暗示买卖公司股票的情况，不存在利用短线交易谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。

记者还关注到，自2020年以来，天铁股份的高管人员实施了多次减持，包括副总经理杨泰峰、副总经理朱建忠、副总经理王博、财务总监郑双莲、董事会秘书范薇薇等高管人员，均先后提出减持股份的预披露信息，套现金额均在500万元以上；天铁股份实际控制人、董事长许吉锭先生，也在2020年12月提出减持预披露，计划减持股份数量多达674.48万股，对应计划套现金额高达亿元左右。

与此形成对照的则是，自2019年以来，天铁股份的高管人员只有减持股份的记录，而从未有过增持股份的记录。

关键词：天铁集团涉县天铁被邢台德龙收购